Achtergrond | Compliance-onderzoek Bovemij raakt Bunnik in hart
Het leek in eerste instantie een klein vuurtje: een onderzoek naar de complianceregels bij verzekeraar Bovemij. Want verzekeraars en andere financiële moeten dikwijls op eieren lopen als het gaat om het volgen van de complianceregels. Een luxueus etentje zonder bonnetje kan al tot gefronste wenkbrauwen leiden. Inmiddels is er in Nijmegen echter een veenbrand uitgebroken, die (indirect) al drie slachtoffers heeft geëist. De brand werd aangestoken in september 2018, toen een klokkenluider van Bovemij bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen, Gerlach Cerfontaine, melding maakte van negen activiteiten waarbij de compliance-regels zouden zijn geschonden. Deze compliance-medewerker wist goed wat hij deed, want hij handelde zodanig dat Cerfontaine conform de wettelijke regels direct naar De Nederlandsche Bank moest stappen. Ook viel de medewerker vanaf dat moment onder de Klokkenluiders-regeling, die hem juridische bescherming biedt.
Voetbalwedstrijden
De vermeende misstanden vonden plaats in de periode 2014-2018. Zo zou onder andere de provisie-wetgeving zijn geschonden. Verzekeraars, zoals Bovemij, mogen bemiddelaars (zoals Bovag-leden) sinds 2013 naast transparante provisie geen andersoortige vergoedingen meer geven. Dat verbod zou in (enkele) van de negen zaken overtreden zijn. Bij alle zaken zou het gaan om serieuze overtredingen. En niet om slechts het aannemen van etentjes of kaartjes voor voetbalwedstrijden. Behalve de onderzoekers, de RvC en de betrokken personen, kent niemand de exacte verdenkingen, ook de aandeelhouders niet.
Het feit dat broer en zus René en Renate Leander nog in dienst zijn, wijst erop dat er op hen geen verdenking rust
De Raad van Commissarissen vroeg in het najaar van 2018 aan advocatenkantoor Houthoff om de meldingen te onderzoeken. Rond de jaarwisseling leverde dit bureau zijn eerste onderzoeksrapport op. Naar aanleiding van de uitkomsten trof de RvC een aantal maatregelen, zoals een aanscherping van het beleid op het gebied van compliance, governance en marketing. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2019 deelde de RvC de hoofdlijnen met aandeelhouder Bovag en de certificaathouders (die beide maar beperkte invloed hebben op Bovemij, zie kader Structuur). De RvC besloot ook een vervolgonderzoek in te stellen. Dat onderzoek spitst zich toe op individuele personen, niet op het functioneren van de RvB of RvC als orgaan.
Wittenberg en Post
Onder te onderzoeken personen zitten ook twee voormalige bestuursleden van Bovemij: Hans Wittenberg en Coen Post. Eerstgenoemde ging eind vorig jaar met pensioen. Ziekte en het onderzoek wierpen een schaduw over zijn vertrek – er kwam geen afscheidsfeest. In april dit jaar vertrok ook Coen Post, volgens de officiële lezing “wegens verschil van inzicht”. Deze lezing houden alle betrokkenen overigens nog steeds aan. Feit is dat Post en Wittenberg binnen de Raad van Bestuur jarenlang verantwoordelijk waren voor de relatie met de autobedrijven en daar vanuit alle hoeken ook de credits voor krijgen. Het is echter de vraag of ze aan hadden kunnen blijven, aangezien het onderzoek gericht is op het mogelijk schenden van provisieregels. Inmiddels zijn er met Mas van Steenis en Ageeth Bakker twee nieuwe directieleden aangesteld.
Eckhardt
Waar het vertrek van Wittenberg en Post nog vrij geruisloos verliep, zorgde de aftocht van Bertho Eckhardt voor flinke deining. Hij is als persoon onderwerp van onderzoek en de verdenkingen waren dusdanig sterk dat hij de keuze maakte af te treden als commissaris. Dat maakte ook zijn positie als voorzitter van de Bovag onhoudbaar. Eckhardt – die in 2017 benoemd werd tot commissaris – laat namens een woordvoerder weten dat het inderdaad een overtreding van de compliance-regels betreft. Later deze maand wil Eckhardt aan de Ledenraad van Bovag uitleg komen geven. Ook Bovag overweegt om in november in besloten bijeenkomsten tekst en uitleg te geven aan onder meer Bovemij-certificaathouders.
Voor Eckhardt is het een pijnlijke episode: hij verliest al zijn Bovag-gerelateerde functies, zoals bij Innovam, ARN en bij VNO-NCW. Hij gaat wel door als voorzitter van de Koninklijke Nederland Vervoersverbond, een functie die losstaat van Bovag. Door het vertrek van Eckhardt bestaat de RvC van Bovemij nog uit Cerfontaine en Rutger Koopmans.
Niet verdacht
Bij Bovag hebben ze inmiddels te horen gekregen dat er geen andere Bovag-bestuursleden onderwerp van onderzoek zijn. Hetzelfde geldt, voor zover bekend, voor oud-commissarissen of voormalig Bovag-bestuurders. Het feit dat broer en zus René en Renate Leander, de twee overgebleven bestuursleden van Bovemij, nog in dienst zijn, wijst erop dat er op hen geen verdenking is gevallen. In een onderzoek of René Leander als bestuursvoorzitter van de overtredingen had moeten weten; werd geen verwijtbaar gedrag geconstateerd, stellen betrokkenen. Saillant is het wel dat juist de commissaris vanuit de Bovag (Eckhardt) en de twee bestuursleden die het meest nauw contact hadden met de Bovag-leden (Wittenberg en Post), wél zijn vertrokken.
Voortgang
Ergens in de komende weken wordt het vervolgonderzoek opgeleverd (update 20-9: het rapport is inmiddels opgeleverd). De Raad van Commissarissen zal de bevindingen uit dit lijvige rapport, geschreven door Houthoff en het er later bijgehaalde Grant Thornton, tijdens een bijzondere aandeelhoudersvergadering delen. Het laatste woord is aan de autoriteiten; de AFM en DNB zijn gedurende het proces op de hoogte gehouden en moeten bepalen of ze vertrouwen hebben in de genomen maatregelen. In het uiterste geval kunnen ze ook nog besluiten maatregelen te nemen tegen de betrokkenen. Onlangs werd een verzekeraar – in een soortgelijke casus – veroordeeld tot een boete omdat het via incentive-reisjes verkapt provisie zou hebben uitgekeerd.
Structuur
Bovemij is weliswaar zo goed als volledig in handen van Bovag en Bovag-leden, zij kunnen als aandeelhouder slechts beperkt invloed uitoefenen op het bedrijf omdat het een structuurvennootschap betreft. Omdat Bovemij een verzekeringstak heeft, bestaat de Raad van Commissarissen, daarom deels uit niet-afhankelijke (lees: niet betrokken bij Bovag of Bovemij) commissarissen. Alleen de RvC kan bestuursleden ontslaan, Bovag heeft daar geen directe invloed op. Wel kan Bovag als grootaandeelhouder de RvC naar huis sturen. Deze situatie gaat overigens in de komende twee jaar veranderen. Doordat het aandeel van de verzekeringstak zo ver verkleind is (door de snelle groei van de financierings- en leaseactiviteiten), gaan er andere regels gelden. De verzekeringstak heeft inmiddels een eigen RvC met onafhankelijke commissarissen. Hierdoor vervalt de DNB-eis dat er onafhankelijke commissarissen in de RvC van Bovemij Holding zitten. De aandeelhoudersvergadering kan daardoor in de komende twee jaar twee commissarissen benoemen die afkomstig zijn uit de branche, als de termijnen van de huidige commissarissen aflopen.
Toekomst Bovemij
Ook de rol die Bovag als aandeelhouder speelt kan door DNB onder de loep worden genomen: deze instantie heeft de bevoegdheid om aandeelhouders van financiële instellingen op afstand te zetten. Er is volgens betrokkenen geen enkele indicatie dat er nu op dit vlak iets zou spelen. Bovag denkt gedurende het proces naar tevredenheid van DNB te hebben gehandeld. Iets anders – dat in principe helemaal los staat van deze zaak – is dat de DNB in de afgelopen jaren bij enkele kleinere leven-verzekeraars aangestuurd heeft op een overname door kapitaalkrachtige aandeelhouders. Ondanks dat Bovemij uitermate gezond is, is het voor Bovag een goede reden om uiterst zorgvuldig om te gaan met het hele compliance-onderzoek. Juist in deze tijd waarin retailers zich steeds minder goed kunnen verzekeren, óf daar fors meer voor moeten betalen, is de toegevoegde waarde voor Bovag enorm. De relatie tussen Bovag en Bovemij is natuurlijk ook anders dan in veel andere zakenrelaties: de Bovag-leden zijn het financiële infuus van de Nijmeegse verzekeraar, die op zijn beurt een belangrijke financier is van de activiteiten in Bunnik. En op meerdere fronten (Viabovag, RDC) wordt er intensief samengewerkt. Het is in daarom in het belang van beide partijen dat dit vuur snel wordt geblust.
Verantwoording
Voor dit artikel sprak Automotive met zes goed geïnformeerde betrokkenen, allen met een directe link met Bovag en/of Bovemij. De genoemde personen hebben de tekst ter inzage gekregen. Eckhardt, Post en Wittenberg onthouden zich van formeel commentaar, maar benadrukken dat er vooralsnog uitsluitend sprake is van een onderzoek.
‘Dit kwam hard aan’
Bij Bovag kwam het vertrek van Bertho Eckhardt hard aan, meldt de organisatie desgevraagd. “Bertho is dertien jaar lang één van de gezichten geweest van Bovag. Hij heeft enorm veel voor de vereniging betekend. Zijn vertrek heeft bij iedereen veel emoties losgemaakt”, zegt Bovag-directeur Peter Niesink. Niesink kan en mag niet op de redenen van het vertrek ingaan, maar heeft begrip voor zijn besluit. In de komende weken wordt er met het bestuur en later de ledenraad gekeken naar het opvolgingsproces. Begin 2020 zou de benoeming van de nieuwe man of vrouw moeten worden bekrachtigd. Niesink heeft vertrouwen in de uitkomst van het proces. “Bovag heeft alle vertrouwen in de aanpak van de RvC, omdat die de continuïteit van Bovemij met stip op één zet. De RvC heeft op zijn beurt het vertrouwen uitgesproken in Rene Leander, als voorzitter Raad van Bestuur Bovemij.”
Niesink wil benadrukken de dat relatie tussen Bovag en Bovemij de laatste jaren goed is. Bovemij kocht RDC en startte samen met Bovag Viabovag.nl. En de komende jaren moet dat platform verder worden uitgebouwd. “Bovag-leden hebben ooit Bovemij opgericht om deze verzekeringen te kunnen bieden. En net als bij de oprichting van Bovemij zitten we weer in een situatie waarin verzekeraars zich terugtrekken uit deze markt”, stelt hij. “Het wordt voor ondernemers steeds moeilijker of duurder om bedrijfspolissen af te sluiten. Bij andere brancheorganisaties beginnen schrijnende situaties te ontstaan. Wij zijn dus zuinig op de unieke relatie die er is tussen Bovemij en Bovag.”
